Пояснительная записка к законопроекту (Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям)

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА к проекту федерального закона "О внесении изменения в статью 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" Проект федерального закона "О внесении изменения в статью 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее также - законопроект, Федеральный закон) разработан во исполнение постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2025 г. No 31-П и направлен на совершенствование режима выплаты дивидендов в акционерных обществах, в частности, путем установления дополнительной защиты в отношении владельцев привилегированных акций акционерного общества,в том числе судебной защиты. Конституционный Суд Российской Федерации постановил установить дополнительные способы защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае, когда решение не выплачивать дивиденды по указанным привилегированным акциям является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов. Как отмечено в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2025 г. No 31-П, права требования, охватываемые понятием имущества (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров и судебную защиту их нарушенных прав (части 1 и 3 статьи 35; часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации). Эти гарантии способствуют формированию здорового делового климата, а также инвестиционной привлекательности российской юрисдикции для осуществления предпринимательской деятельности, улучшение (повышение) которых является одной из основных задач в рамках развития системы государственного управления, прогнозирования и стратегического планирования в сфере экономики (подпункт 2 пункта 16 Стратегии экономической безопасности Российской Федерации на период до 2030 года, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 13 мая 2017 г. No 208). Будучи направленными на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и стабильность общественных отношений в сфере гражданского оборота (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28 января 2010 г. No 2-П), эти гарантии приобретают особую значимость в ситуации, когда от разного рода злоупотреблений страдают миноритарные акционеры, чье уязвимое положение в системе корпоративных отношений обусловливает повышенное внимание законодателя к защите их прав и законных интересов. При этом, осуществляя функции по созданию благоприятных условий для развития экономики, законодатель учитывает многообразие возникающих в процессе предпринимательской деятельности ситуаций и предлагает различные правовые модели (институты) распределения рисков получения или неполучения искомого результата между участниками соответствующих отношений. Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса законных интересов указанных лиц (постановление от 24 февраля 2004 г. No 3-П; определения от 3 июля 2007 г. No 681-О-П, от 27 октября 2022 г. No 2850-О и ряд других). С точки зрения Конституционного Суда Российской Федерации, создание баланса интересов мажоритарных (крупных) и миноритарных (в том числе мелких, с незначительной долей участия) акционеров в части поддержания устойчивости и жизнеспособности акционерного общества играет важное место в совершенствовании корпоративного управления в акционерном обществе, поскольку диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса; напротив, полное игнорирование интересов относительно некрупных инвесторов значительно снижает привлекательность предприятия для осуществления сколько-нибудь значимых капиталовложений в него. Также, как отмечает Конституционный Суд Российской Федерации, конституционный принцип свободы экономической деятельности предполагает, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения и обладает широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров (определения от 16 октября 2007 г. No 677-О-О, от 17 января 2017 г. No 1-О и ряд других). Одним из таких стратегических экономических решений является распределение прибыли акционерного общества посредством выплаты дивидендов, право на получение которых относится к числу основных имущественных прав акционера. Абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" признаны не соответствующими Конституции Российской Федерации в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, данные положения не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов (полностью или частично) при нарушении акционерным обществом требований закона об очередности распределения дивидендов. Проведенный анализ правоприменительной практики выявил наличие проблем с выплатами дивидендов в акционерных обществах, нарушением прав и законных интересов владельцев привилегированных акций на выплату дивидендов. Обозначенная проблема правоприменительной практики обусловливает потребность в принятии Федерального закона, поскольку только такой предлагаемый способ позволит устранить выявленные пробелы в законодательстве. В связи с этим законопроектом предлагается дополнить статью 43 Федерального закона пунктом 6, в соответствии с которым при принятии обществом решения о выплате (объявлении) дивидендов с нарушением требований пунктов 2 и 3 статьи 43 Федерального закона акционеры - владельцы привилегированных акций, права которых нарушены таким решением, вправе в течение трех месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о принятом решении, потребовать от общества выплаты дивидендов в размере,в котором они причитались бы им в случае принятия обществом решения с соблюдением требований указанных пунктов. Реализация положений, предусмотренных законопроектом, не окажет влияния на достижение целей государственных программ Российской Федерации и не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности. В законопроекте отсутствуют требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы. Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 г., а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.