Заключение ответственного комитета (Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям)

|13 мая 2026 года |к No 187, п. 3.2. | ЗАКЛЮЧЕНИЕ на проект федерального закона No 1191448-8 «О внесении изменения в статью 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в части защиты прав владельцев привилегированных акций) внесен Правительством Российской Федерации Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям рассмотрел проект федерального закона No 1191448-8 «О внесении изменения в статью 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – законопроект) и отмечает следующее. Законопроект направлен на исполнение Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2025 года No 31-П (далее – Постановление) и предусматривает установление дополнительных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества, в случае, когда решение не выплачивать дивиденды по указанным привилегированным акциям является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов. Такая очередность определена пунктом 2 статьи 43 Закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и предусматривает отсутствие у общества права принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, включая все типы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе общества. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации неправомерное уклонение общего собрания акционеров от распределения дивидендов по привилегированным акциям, в результате которого нарушается установленная очередность распределения дивидендов, требует эффективных способов защиты нарушенных прав, а также действенных стимулов предупреждения подобных нарушений. Как указано в Постановлении, наделение акционеров – владельцев привилегированных акций правом голоса на основании пункта 5 статьи 32 Закона об АО в случаях, когда решение о нераспределении дивидендов признано неправомерным, нельзя считать соразмерным и эквивалентным способом защиты их прав, поскольку игнорирование императивного (особенно выраженного в форме прямого запрета) предписания закона для получения одними акционерами потенциально большей выгоды за счет акционеров, чье право намеренно нарушено, вступает в противоречие с конституционным принципом недопустимости осуществления прав и свободы одних лиц за счет нарушения прав и свободы других лиц, а также с одним из основополагающих принципов гражданского законодательства об отсутствии права извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Кроме того, наделение акционеров – владельцев привилегированных акций правом голоса объективно не позволяет им преодолеть консолидированную позицию держателей обыкновенных акций, поскольку в отношениях, связанных с принятием управленческих решений, владельцы привилегированных акций заранее находятся в значительно более уязвимом положении, не имея того количества голосов, которое было бы достаточным для восстановления их нарушенных имущественных прав. Предусмотренное пунктом 7 статьи 49 Закона об АО право акционера оспорить и признать недействительным решение общего собрания акционеров о распределении дивидендов, принятое с нарушением установленных нормативных ограничений, в случае, если акционер не участвовал в заседании или заочном голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы, также не может считаться эффективным способом защиты нарушенных прав в случае, если дивиденды по обыкновенным акциям были фактически выплачены. Конституционным Судом Российской Федерации сделан вывод, что действия владельцев обыкновенных акций, в том числе через сформированный ими совет директоров общества, которые заведомо нарушают права владельцев привилегированных акций, позволяют им получать часть прибыли общества в виде дивидендов, а также обеспечивают подконтрольному им обществу возможность сберечь часть имущества, которая при заданных обстоятельствах требовала направления на выплату дивидендов по привилегированным акциям, грубо нарушают баланс прав и законных интересов держателей обыкновенных и привилегированных акций. При этом в отсутствие негативных имущественных последствий владельцы обыкновенных акций способны систематически нарушать права владельцев привилегированных акций. Для защиты имущественных интересов акционеров – владельцев привилегированных акций законопроектом предлагается наделить их правом в случае принятия обществом решения с нарушением установленной законом очередности выплаты дивидендов потребовать от общества выплаты дивидендов в размере, в котором они причитались бы им в случае принятия обществом решения с соблюдением требований пунктов 2 и 3 статьи 43 Закона об АО. Соответствующие требования акционеры – владельцы привилегированных акций могут заявить в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятом обществом решении. Такой подход не ставит под сомнение хозяйственную самостоятельность общества и конституционный принцип свободы экономической деятельности, который предполагает право общего собрания акционеров самостоятельно принимать стратегические экономические решения, включая решение о распределении прибыли общества посредством выплаты дивидендов. Он также учитывает основополагающие принципы справедливости и соразмерности, требование о недопустимости осуществления прав и свобод одних лиц в ущерб правам и свободам других и гарантированность государственной защиты прав и свобод. Защищая хозяйственное общество от произвольного вторжения суда в сферу принятия органами управления экономических решений, такой подход в то же время содержит в себе необходимое основание для понуждения акционерного общества к соблюдению прав владельцев привилегированных акций. Предполагается, что при таком подходе судебный контроль будет обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, что соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации. Проектируемый способ защиты прав владельцев привилегированных акций учитывает также правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации о том, что действующие механизмы восстановления имущественных прав при нарушении нормативно установленного преимущества одного субъекта перед другим (в частности, статья 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 4 статьи 7 Закона об АО, пункт 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») малоприменимы в случае принятия обществом решения с нарушением установленной законом очередности выплаты дивидендов и требование об их возврате всеми владельцами обыкновенных акций с перераспределением полученных средств на основе нормативно установленного порядка распределения дивидендов едва ли реализуемо, учитывая, что в публичном акционерном обществе в состав акционеров могут входить тысячи участников, а эффект от расходов на взыскание соответствующих сумм, в том числе принудительное, может негативно сказаться на интересах общества в целом. Комитет поддерживает концепцию законопроекта и считает, что предложенный способ восстановления прав владельцев привилегированных акций обеспечивает баланс интересов участников правоотношений и позволяет преодолеть наиболее существенное препятствие для такого восстановления, состоящее в восприятии и трактовке соответствующих судебных решений как волезамещающих. Заявленный подход, защищая хозяйственное общество от произвольного вторжения суда в сферу принятия органами его управления экономических решений, одновременно устраняет предпосылки для нарушения недобросовестными владельцами обыкновенных акций имущественных прав владельцев привилегированных акций и извлечения ими преимуществ из своего незаконного и недобросовестного поведения за счет создания для общества угрозы взыскания дополнительной суммы дивидендов в пользу акционеров – владельцев привилегированных акций и последующего уменьшения стоимости его чистых активов. При подготовке ко второму чтению следует обсудить целесообразность дополнения порядка уведомления общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу, предусмотренного статьей 93.1 Закона об АО, и возложения на владельцев привилегированных акций, намеренных потребовать от общества выплаты дивидендов, обязанности направить в общество уведомление в письменной форме. Такая мера позволит в том числе определить момент, с которого акционеры-владельцы привилегированных акций станут считаться уведомленными о принятии общим собранием решения, нарушающего порядок выплаты дивидендов по акциям соответствующей категории. С учетом изложенного Комитет рекомендует Государственной Думе принять законопроект в первом чтении. |Председатель Комитета |С.А.Гаврилов |