Заключение ответственного комитета (Комитет Государственной Думы по финансовому рынку)

ГОСУДАРСТВЕННАЯ ДУМА ФЕДЕРАЛЬНОГО СОБРАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВОСЬМОГО СОЗЫВА КОМИТЕТ ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ З А К Л Ю Ч Е Н И Е |« 16 » июля 2026 года |268/8 | О проекте федерального закона No 1196918-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 761 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (в части совершенствования деятельности кредитных рейтинговых агентств) внесен депутатами Государственной Думы А.Г.Аксаковым, А.Н.Свистуновым, сенаторами Российской Федерации Н.А.Журавлевым, А.Д.Артамоновым, М.М.Ульбашевым, В.М.Джабаровым, М.Г.Сидухиной, Г.Н.Кареловой Рассмотрев проект федерального закона No 1196918-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 761 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – законопроект, проект федерального закона), Комитет Государственной Думы по финансовому рынку (далее – Комитет) отмечает следующее. Законопроект направлен на совершенствование правового регулирования рейтинговой деятельности в Российской Федерации. В частности, проектом федерального закона предлагается: – расширить понятийный аппарат Федерального закона[1], а именно, дать определение рейтинговому действию, российскому объекту рейтинга и пр., а также уточнить отдельные действующие понятия, в том числе «рейтинговая деятельность», «объект рейтинга», «уровень кредитного рейтинга», «незапрошенный кредитный рейтинг» и пр.; – установить, что присвоение рейтинга будет предусматриваться, в том числе для облигаций, цифровых финансовых активов, цифровых прав; – установить особенности «непубличного кредитного рейтинга», «ожидаемого кредитного рейтинга», статус кредитного рейтинга «под наблюдением»; – усовершенствовать апелляционные процедуры в рамках рейтинговой деятельности, меры по предотвращению конфликта интересов кредитных рейтинговых агентств; – установить особенности осуществления деятельности лицами, намеревающимися приобрести статус кредитного рейтингового агентства, а также лицами, уже имеющими соответствующий статус. Поддерживая заявленную концепцию законопроекта, Комитет считает возможным отметить следующее. 1. Проектируемой частью 8 статьи 11 предусматривается, что рейтингуемое лицо в случае несогласия с решением рейтингового комитета о рейтинговом действии вправе подать апелляцию в течение пяти рабочих дней следующих за днем его уведомления, если иной более короткий срок подачи апелляции не установлен внутренним документом кредитного рейтингового агентства. По мнению Комитета, данная норма в части возможности кредитному рейтинговому агентству самостоятельно на основании своего внутреннего документа устанавливать более короткий срок для подачи рейтингуемому лицу апелляции, чем предусмотренный проектом федерального закона пятидневный срок, фактически нивелирует право рейтингуемого лица на защиту своих законных интересов в форме апелляции. Аналогичное замечание можно отнести и к проектируемой части 6 статьи 11 Федерального закона, предусматривающей право члена рейтингового комитета при несогласии с решением рейтингового комитета о рейтинговой действии подать апелляцию в срок не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия решения рейтинговым комитетом о рейтинговой действии, если иной, более короткий срок, не установлен внутренним документом кредитного рейтингового агентства. 2. Проектируемой частью 11 статьи 3 Федерального закона предлагается установить, что лицо, намеревающееся стать кредитным рейтинговым агентством вправе использовать в своем фирменном наименовании слова «кредитное рейтинговое агентство», «кредитный рейтинг», производные от таких слов и словосочетаний или иное указание на то, что такое лицо имеет право на осуществление рейтинговой деятельности в течение полутора лет со дня государственной регистрации лица либо со дня государственной регистрации изменений, связанных с наименованием такого лица, без внесения в соответствующий реестр Банка России. Обращаем внимание, что в действующем законодательстве Российской Федерации срок, в течение которого хозяйствующие субъекты вправе использовать в своем фирменном наименовании слова, производные от слов и словосочетаний, указывающие на деятельность, которую хозяйствующие субъекты намереваются осуществлять, до того, как ими получено соответствующее разрешение или сведения о них внесены в реестр Банка России, существенно ниже или отсутствует вовсе[2]. В связи с чем проектируемый срок, равный полутора годам, в течение которого лицо, намеревающееся стать кредитным рейтинговым агентством, вправе использовать в своем фирменном наименовании слова, производные от слов и словосочетаний, указывающие на то, что такое лицо намеревается осуществлять рейтинговую деятельность, нуждается в дополнительном обосновании. 3. Согласно части 1 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Учитывая это, по мнению Комитета, абзац третий проектируемой части 31 статьи 3 избыточен, поскольку, факт заключения кредитным рейтинговым агентством и рейтингуемым лицом договора об осуществлении рейтинговых действий и есть согласие рейтингуемого лица на осуществление в отношении него рейтинговых действий. Кроме того, в этой же связи остается неясным абзац четвертый проектируемой части 31 статьи 3 в части проведения рейтинговых действий в отсутствие соответствующего договора и на основании исключительно согласия рейтингуемого лица о проведении в отношении него рейтинговых действий. При этом правовой статус указанного согласия проектом федерального закона не раскрывается. 4. Проектируемая часть 31 статьи 12 Федерального закона предусматривает, что в случае наличия у кредитного рейтингового агентства двух и более методологий, область применения которых распространяется на один и тот же объект рейтинга, агентство обязано применять методологию, которая наиболее корректно учитывает особенности объекта рейтинга. Комитет отмечает, что из данной нормы остается неясным, в каких именно случаях несколько методологий могут быть использованы для применения в отношении одного объекта рейтинга (с учетом особенностей, установленных для методологий кредитных рейтинговых агентств, установленных частью 7 статьи 12 Федерального закона), а также указывает на отсутствие механизмов, позволяющих обеспечить контроль за исполнением проектируемой обязанности по использованию наиболее корректно учитывающей методологии, и правовых последствий за неисполнение указанной возлагаемой обязанности. Также, проектируемая часть 93 статьи 12 Федерального закона содержит указание на то, что в случае получения кредитным рейтинговым агентством информации об обстоятельствах, способных повлиять на кредитный рейтинг и (или) прогноз по нему, агентство вправе присвоить кредитному рейтингу статус «под наблюдением» на срок, не превышающий трех месяцев. При этом указанная информация подлежит дополнительному анализу и не исключает возможности применения методологии кредитного рейтингового агентства. Полагаем, что указанная полученная информация может существенно влиять на сам кредитный рейтинг, в связи с чем неясно, ввиду каких оснований в таком случае использование методологии остается возможным, а не обязательным. 5. Часть 8 проектируемой статьи 141, предусматривающая недопустимость присвоения непубличного кредитного рейтинга и (или) прогноза по нему, и (или) статуса «под наблюдением», в случае если этому же объекту рейтинга уже присвоен кредитный рейтинг, который не является непубличным, требует пояснений, поскольку неясно, чем обусловлено подобное ограничение. 6. Проектируемой частью 2 статьи 141 устанавливается, что информация о непубличном кредитном рейтинге и прогнозе по нему, а также информация о статусе непубличного кредитного рейтинга «под наблюдением» не подлежит распространению кредитным рейтинговым агентством, рейтингуемым лицом неограниченному кругу лиц, кроме тех, которые определены договором об осуществлении рейтинговых действий, и Банка России. Одновременно, проектируемая часть 5 статьи 15 устанавливает право Банка России по запросу Минфина России предоставлять информацию о присвоенных (отозванных) кредитным рейтинговым агентством непубличных кредитных рейтингах и прогнозах по ним, а также информации о статусах непубличных кредитных рейтингов «под наблюдением». Вместе с тем отмечаем, что проектируемая часть 5 статьи 15 предусматривает право, а не обязанность Банка России, а Минфин России является федеральным органом исполнитель[ФИО удалено], осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию, в том числе в сфере финансовых рынков, банковской деятельности, а информация и финансовой устойчивости и стабильности рейтингуемых лиц является значимой в его деятельности, в связи с чем Комитет считает возможным расширить перечень лиц, которым доступна информация о непубличных кредитных рейтингах, прогнозах по ним, а также информации о статусах непубличных кредитных рейтингов «под наблюдением», дополнив его Минфином России. 7. Проектируемая часть 12 статьи 12 устанавливает, что кредитное рейтинговое агентство рассматривает замечания, предложения физических и юридических лиц, публичной-правовых образований, поступивших к планируемым изменениям в методологии, используемой кредитным рейтинговым агентством. При этом последствия рассмотрения кредитным рейтинговым агентством указанных замечаний, предложений законопроектом не раскрываются, в связи с чем данная норма нуждается в уточнении. 8. Проектом федерального закона используются понятия, суть и содержание которых при этом ни действующим законодательством, ни законопроектом не раскрываются, а именно – кредитный рейтинг «под наблюдением», статус кредитного рейтинга «под наблюдением». В связи с чем Комитет считает возможным уточнить понятийный аппарат Федерального закона в указанной части в связи с проектируемыми изменениями. Банк России, Комитет Совета Федерации по бюджету и финансовым рынкам поддерживают данный законопроект. Учитывая все вышесказанное, Комитет поддерживает принятие законопроекта в первом чтении. Председатель Комитета А.Г.Аксаков ----------------------- [1] Федеральный закон от 13.07.2015 No 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 761 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [2] Прим.: часть 42 статьи 15 Федерального закона от 30.12.2004 No 218-ФЗ «О кредитных историях», часть 11 статьи 13 Федерального закона от 03.07.2016 No 230-ФЗ «О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях»