ГОСУДАРСТВЕННАЯ  ДУМА
ФЕДЕРАЛЬНОГО  СОБРАНИЯ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ
ВОСЬМОГО  СОЗЫВА

КОМИТЕТ ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

З А К Л Ю Ч Е Н И Е
Проект
К решению комитета
« 1 »  июля 2026 года | № 266/3
   
О проекте федерального закона № 1259218-8 
«О внесении изменений в статьи 251 и 270 части второй
Налогового кодекса Российской Федерации» 

(в части установления особенностей налогообложения администраторов программ мотивации, реализуемых международными компаниями)

(внесен Правительством Российской Федерации)

Рассмотрев проект федерального закона № 1259218-8 «О внесении изменений в статьи 251 и 270 части второй Налогового кодекса Российской Федерации» (в части установления особенностей налогообложения администраторов программ мотивации, реализуемых международными компаниями) (далее – Законопроект), Комитет Государственной Думы по финансовому рынку (далее – Комитет) в рамках предмета ведения сообщает следующее.
Законопроектом предлагается исключить из налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организаций доходы и расходы администраторов программ мотивации международных компаний в случае, если такие доходы и расходы обусловлены приобретением или передачей акций в рамках осуществления программ мотивации международной компании.
Особенности деятельности хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, определяются Федеральным законом от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – Федеральный закон). 
В соответствии с частью 4^8 статьи 7 Федерального закона, уставом международной компании - резидента специального административного района (далее – САР) могут предусматриваться программы мотивации. Такие программы направлены на привлечение, удержание и мотивацию участников, которые вносят существенный вклад в деятельность самой международной компании и компаний ее группы лиц, на повышение заинтересованности участников хозяйственного общества в улучшении показателей развития общества и хозяйственного процесса, а также в достижении корпоративных целей. 

На территориях острова Русский Приморского края и острова Октябрьский Калининградской области.

Акции международной компании, предназначенные для реализации программы мотивации, могут быть размещены ею в пользу администратора программы мотивации по их номинальной стоимости. Следует отметить, что акции, приобретенные администратором программы мотивации, не предоставляют право голоса, не могут учитываться при подсчете голосов, по таким акциям не могут быть начислены дивиденды. Таким образом, администратор программы мотивации выполняет роль посредника и лишь технически владеет ограниченными в правах в силу Федерального закона акции эмитента - международной компании для последующей передачи участникам программы мотивации. Целью администратора программы мотивации не является получение прибыли, такие акции могут быть использованы исключительно для передачи сотрудникам компании в целях программы мотивации.
Однако в случае роста стоимости акций международной компании в течение срока владения ими администратором программы мотивации приводит к формированию у администратора программы мотивации налоговой базы по налогу на прибыль организаций. 
Этот эффект на практике минимизируется частыми (несколько раз в год) дополнительными эмиссиями акций в пользу администратора программы мотивации в целях сокращения срока нахождения акций на счете администратора программы мотивации. При этом для эмитента акций, регулятора финансового рынка, участников программы мотивации возникают следующие последствия:
- раскрытие информации о каждом этапе дополнительной эмиссии несколько раз в год может оказывать негативное влияние на стоимость акций международной компании;
- длительный процесс дополнительной эмиссии снижает гибкость программы и ее удобство для участников, так как участники программы мотивации могут получить акции не в любой момент, а только через несколько месяцев после очередной дополнительной эмиссии;
- частые дополнительные эмиссии акций увеличивают операционную нагрузку на Банк России и эмитентов. 
Исключение при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций доходов и расходов администраторов программ мотивации международной компании, связанных с приобретением и передачей акций для целей программы мотивации позволит эмитентам-международным компаниям сформировать пул акций без необходимости проведения частых дополнительных эмиссий, что, в свою очередь, позволит решить вышеуказанные проблемы, а также повысить капитализацию российского фондового рынка. 
В то же время Комитет отмечает следующее. 
1. В пункте 1 статьи 1 законопроекта устанавливается закрытый перечень условий, выполнение которых необходимо для исключения соответствующих доходов администратора программы мотивации из налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организаций.

Проектируемый подпункт 54^1 пункта 1 статьи 251 части второй Налогового кодекса Российской Федерации.

Комитет полагает целесообразным указать в тексте законопроекта на необходимость одновременного соблюдения всех указанных условий.
2. Федеральный закон устанавливает ряд особенностей, касающихся регулирования размещения и обращения акций международной компании, однако не содержит исчерпывающих определений ряда основных понятий в части осуществления программ мотивации. Уточнение определений «программа мотивации», «участник программы мотивации» и «администратор программы мотивации» в Федеральном законе позволило бы исключить возникновение неопределенности в практическом применении норм законопроекта.

Исходя из изложенного, Комитет Государственной Думы по финансовому рынку поддерживает концепцию проекта федерального закона № 1259218-8 «О внесении изменений в статьи 251 и 270 части второй Налогового кодекса Российской Федерации».

Председатель Комитета | А.Г. Аксаков